Η αγορά εταιρείας αποτελεί για πολλούς μια εύκολη και γρήγορη λύση. Στην πραγματικότητα, όμως, μπορεί να κρύβει σημαντικούς κινδύνους που δεν είναι άμεσα ορατοί.
Πριν από λίγο καιρό, ένας νέος επιχειρηματίας αποφάσισε να αποκτήσει μια ήδη υπάρχουσα εταιρεία, αντί να ξεκινήσει από το μηδέν. Η εταιρεία φαινόταν «καθαρή», με δραστηριότητα και χωρίς εμφανή προβλήματα. Υπήρχε μια αίσθηση ασφάλειας, ότι η λειτουργία της είχε ήδη δοκιμαστεί στην πράξη και ότι η μετάβαση θα ήταν ομαλή.
Λίγους μήνες μετά τη μεταβίβαση, η εταιρεία ελέγχθηκε από τον ΕΦΚΑ για προηγούμενη χρήση. Από τον έλεγχο προέκυψαν διαφορές στις ασφαλιστικές εισφορές και επιβλήθηκαν πρόσθετες επιβαρύνσεις και πρόστιμα. Οι οφειλές βεβαιώθηκαν και η ευθύνη μεταφέρθηκε και στον νέο ομόρρυθμο εταίρο, παρότι οι σχετικές υποχρεώσεις αφορούσαν περίοδο πριν από την είσοδό του στην εταιρεία.
Το παράδειγμα αυτό δεν είναι σπάνιο.
Υπάρχει μια συνηθισμένη σκέψη σε όποιον θέλει να ξεκινήσει επιχειρηματική δραστηριότητα: αντί να δημιουργήσω κάτι από την αρχή, γιατί να μην αγοράσω μια έτοιμη εταιρεία;
Αγορά εταιρείας: τι πραγματικά αποκτάς
Η επιλογή αυτή έχει πράγματι ορισμένα πλεονεκτήματα. Η εταιρεία υπάρχει ήδη, διαθέτει ΑΦΜ, μπορεί να έχει πελατολόγιο, συνεργασίες ή ακόμη και μια οργανωμένη λειτουργία. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η δραστηριότητα έχει ήδη αποδείξει ότι μπορεί να είναι βιώσιμη, γεγονός που δημιουργεί μια αίσθηση μεγαλύτερης σιγουριάς σε σχέση με μια νέα έναρξη.
Αυτό που συχνά δεν είναι εξίσου εμφανές είναι τι ακριβώς «αγοράζει» κανείς μαζί με την εταιρεία.
Αγορά εταιρείας και ευθύνη εταίρων
Στις προσωπικές εταιρείες, όπως η ομόρρυθμη (Ο.Ε.) και η ετερόρρυθμη (Ε.Ε.), το βασικό χαρακτηριστικό είναι η ευθύνη των εταίρων. Ο ομόρρυθμος εταίρος δεν ευθύνεται μόνο μέχρι το ποσό της συμμετοχής του, αλλά με ολόκληρη την προσωπική του περιουσία.
Και εδώ βρίσκεται το σημείο που συχνά υποτιμάται.
Όποιος εισέρχεται ως νέος ομόρρυθμος εταίρος, δεν αναλαμβάνει μόνο το μέλλον της εταιρείας, αλλά και το παρελθόν της. Οι υποχρεώσεις που έχουν ήδη δημιουργηθεί — είτε πρόκειται για φορολογικές οφειλές, είτε για ασφαλιστικές εισφορές, είτε για χρέη προς προμηθευτές ή τράπεζες — τον ακολουθούν.
Με άλλα λόγια, η «αγορά εταιρείας» μπορεί στην πράξη να σημαίνει και «αγορά υποχρεώσεων». Σε αυτό το σημείο γίνεται σαφές ότι η αγορά εταιρείας δεν αφορά μόνο μια επιχειρηματική ευκαιρία, αλλά και μια ενδεχόμενη ανάληψη κινδύνου.
Η νομοθεσία είναι σαφής ως προς αυτό. Στο άρ.258 παρ.3 Ν.4072/12 ορίζεται ότι ο νέος εταίρος ευθύνεται και για υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν πριν από την είσοδό του. Αυτό σημαίνει ότι ακόμη και αν η μεταβίβαση γίνει σήμερα, ένα χρέος που δημιουργήθηκε πριν από χρόνια μπορεί να στραφεί εναντίον του.
Στην πράξη, αυτό που κάνει τη διαφορά δεν είναι η ίδια η μεταβίβαση, αλλά ο έλεγχος που προηγείται.
Πριν από οποιαδήποτε συμφωνία, είναι κρίσιμο να υπάρχει σαφής εικόνα για τις φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας, τις ασφαλιστικές της εκκρεμότητες, τυχόν δανειακές ή άλλες συμβατικές δεσμεύσεις, καθώς και γενικότερα για την οικονομική της κατάσταση.
Ακόμη και όταν υπάρχει συμφωνητικό που προβλέπει ότι οι παλαιοί εταίροι θα αναλάβουν τυχόν κρυφές υποχρεώσεις, η προστασία αυτή λειτουργεί μόνο μεταξύ των συμβαλλομένων. Οι τρίτοι, όπως το Δημόσιο, οι τράπεζες ή οι προμηθευτές, μπορούν να στραφούν απευθείας κατά του νέου ομόρρυθμου εταίρου.
Για τον λόγο αυτό, σε ορισμένες περιπτώσεις προτιμάται μια διαφορετική προσέγγιση: η έναρξη νέας εταιρείας αντί της αγοράς μιας υφιστάμενης. Η επιλογή αυτή δεν είναι πάντα η καταλληλότερη, αλλά συχνά μειώνει σημαντικά την έκθεση σε παλαιούς κινδύνους και προσφέρει μεγαλύτερο έλεγχο στη διαμόρφωση της νέας δραστηριότητας.
Αν, ωστόσο, επιλεγεί τελικά η λύση της αγοράς της εταιρείας, τότε η σωστή προετοιμασία γίνεται ακόμη πιο κρίσιμη. Σε αυτό το στάδιο, η συνδρομή εξειδικευμένων συνεργατών δεν είναι τυπική διαδικασία, αλλά ουσιαστική προϋπόθεση για την ασφάλεια της συναλλαγής. Η συμβολή δικηγόρου είναι απαραίτητη για τη σωστή διατύπωση του συμφωνητικού μεταβίβασης και την τροποποίηση του καταστατικού, ώστε να αποτυπώνονται με σαφήνεια τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μερών. Παράλληλα, ο οικονομικός και φορολογικός έλεγχος από έμπειρο λογιστή επιτρέπει την αποτύπωση της πραγματικής εικόνας της εταιρείας και τον εντοπισμό πιθανών κινδύνων που δεν είναι άμεσα εμφανείς.
Η απόφαση, τελικά, δεν είναι μόνο επιχειρηματική. Είναι ταυτόχρονα νομική, φορολογική και οικονομική.
Και σε αυτές τις περιπτώσεις, η σωστή προετοιμασία δεν είναι απλώς χρήσιμη. Είναι απαραίτητη.